11月3日清晨，维尔莫茨?扬克尔海军上将指挥的轴心国舰队主力已经出现在了南中国海中沙群岛以东的海域，这里距离马尼拉大约还有280海里的距离，整个吕宋岛都差不多处于轴心国航空舰队的攻击范围之内。
南中国海这两天一直在下着小雨，此时雨虽然已经停了，但天气仍旧阴沉沉的，海面上大雾弥漫，能见度很差。从旗舰“弗雷德里希大公号”的舰桥上只能勉强看到离它大约五百米远的驱逐舰队模模糊糊的身影。
根据作战计划，此时运送奥匈陆战2师和中国海军陆战队第1师的运输船队已经从海口出发了，整个登陆部队将会在11月4日凌晨在吕宋岛的林加延湾和苏比克湾分别登陆，然后由南北两路向马尼拉进行夹击。
而在此之前，海军舰队和战略轰炸机部队则要在今天对菲律宾的所有机场进行轰炸，最大限度地摧毁美国远东空军，以消除其对登陆部队的威胁。在空袭完成后，整个航空舰队将分成三个部分：扬克尔上将指挥由四艘航空母舰组成的奥匈特混舰队逼近马尼拉湾，负责掌控马尼拉一带的制空权；马绍尔上将指挥德国特混舰队进入民都洛海峡，攻略整个菲律宾南部海域；陈士英上将则指挥由中奥五艘航空母舰组成的特混舰队则抵近林加延湾，对登陆部队进行增援，同时防备台湾日本军机的攻击。
整个作战计划的首要任务便是消灭部署在菲律宾的美国远东空军，这对今后的登陆作战有着直接的影响，如果能够成功消灭敌人一半的空中力量，特别是部署在克拉克机场和德尔蒙特机场的美国轰炸机，整个登陆作战将会顺利得多。
现在后续登陆的一个中国集团军和一个德国步兵师已经在海南岛集结，只等海军陆战队成功登陆后，就会大批涌上菲律宾诸岛。
目前，在驻扎在菲律宾的美国远东军共拥有18万人，其中美军有2个师3.2万人，效忠美国的菲律宾陆军大约有12个步兵师，大约15万人。其中菲军主要装备有美制的m1903斯普林菲尔德步枪，但机枪的装备数量有限，特别是缺乏重型火力，总共只有330多门火炮和大约120辆轻型坦克。
驻菲美军步兵师的装备和德奥步兵师相当，每个步兵师装备有54门105毫米榴弹炮和12门155门重型榴弹炮，另外还装备有一个拥有78辆坦克的独立坦克营，另外还有大约1300多辆各种运输汽车，机动性较强。
问题是美国远东军兵力薄弱，而轴心国出动的总兵力大约为23万人左右，而且海军和航空部队占据着绝对优势，如果美国远东空军遭受到重大打击的话，不出意外，美国远东军根本无法抵挡轴心国的进攻。
整个海南岛和吕宋岛都弥漫着浓重的大雾，原定在凌晨就开始的空袭根本无法如期进行。轴心国舰队在海上来回转着圈子，扬克尔上将也有些着急。越来越多的迹象表明，敌人已经发现了他的行踪，或者至少在怀疑轴心国舰队在向吕宋岛移动。
早晨9点，整个海面仍然笼罩在一片浓雾之中，舰队之间的联络都显得十分困难。不过，这也有一些好处，大雾倒可以帮助到舰队隐藏踪迹，不让敌侦察机发现。从早上到现在，天空中已经有两架敌人的巡逻机从头顶飞过，一次是敌人的四发b17重型轰炸机，一次应该是美国人巡逻的单引擎战斗机或是侦察机。
扬克尔上将站在“弗雷德里希大公号”的舰桥上，不时地探身窗外，焦急地在等待着这笼罩一切的大雾散去。
与此同时，在位于马尼拉市中心的维多利亚大街1号的美国远东军司令部里，麦克阿瑟已经接到华盛顿方面的警告：近日之内菲律宾有可能遭受到轴心国的进攻。
此时，吕宋岛上的大雾已经开始消散，布里尔顿在接到参谋长萨瑟兰的电话后，命令起飞了40架p40战斗机和3架b17轰炸机前往南中国海进行侦察和警戒。
9点30分，在海南岛三亚机场的奥匈一个重型轰炸机大队首先起飞，随后，位于海南岛三座大型机场的六个轰炸机大队共72架重型轰炸机和146架中型轰炸机陆续起飞，开始向着吕宋岛上各自的目标飞去。
在中沙群岛海域，一直保持着无线电静默的扬克尔上将在接到海南岛机场的轰炸机群已经出发的电报后，终于松了一口气，开始下令各航母上护航的战斗机和第一攻击波的轰炸机部队作好起飞准备。
从海南岛到吕宋的距离有1100公里，轰炸机部队需要飞行三个小时，而为它们护航的海军战斗机部队准备于11点开始起飞。
10点20分，设立在马尼拉以北大约130公里的伊巴机场雷达站报告说发现大批不明飞机正在逼近，从早晨就一直呆在奥金莱堡里的布里尔顿少将下令紧急出动了112架p40战斗机进行迎敌，同时命令在克拉克机场的所有b17和b24轰炸机也全部起飞。
很快证明伊巴机场雷达站发现的是自己方面三架先前派出的p40战斗机，只是一场虚惊，布里尔顿又下令所有的战机重新返回基地。
临近中午，美国人的紧张感消失了，确实，突袭一般会在清晨进行，一般情况下，没有哪一方会在大白天里进行一场空袭。布里尔顿给麦克阿瑟打电话说他准备下午向南中国海再派出一批b17作空中侦察，其后，他下令在海面上巡逻的战斗机返回机场进行加油。
美国人开始按部就班地吃午饭，机场的戒备显得十分松懈，而且大部分的值班人员也和飞行员一起下班去吃午饭了。
12点23分，早上发出误报的那座伊巴机场的雷达值班员发现大批飞机正在接近吕宋岛，于是用电报向克拉克机场报警，但在克拉克机场值班的电报员却和飞行员们一起去吃午饭了，电报室无人在值班。
十分钟之后，克拉克机场一名值班的美国军官接到从伊巴机场打来的电话，对方向他报告了敌机入侵的消息。由于早晨发生的“误警”情况，这名军官并没有立刻拉响机场的防空警报，而是继续在核实情报。
富贵的时间就这么被耽误了。
12点31分，驻防伊巴机场的一个战斗机中队根本来不及起飞便遭受到了一百多架轴心国战斗机和轰炸机的袭击，五分钟之后，菲律宾最主要的克拉克机场也开始遭受大规模的空袭，而美国人根本就没有任何反应。